Bare et steinkast fra Notting Hill er du i hjertet av South Kensington
Midt i South Kensington står en prektig gammel bygning. En gang bebodd av grever og grevinner, i dag eid av lutfattige Nick som er av adelig italiensk avstamning. Nick tjener penger til livets opphold ved å leie ut rom til unge italienske studenter fra rike familier. Antonio er hans siste leieboer, og er i likhet med ham selv ikke tilhenger av hardt arbeid.
De går i gang med å skaffe seg innpass i Londons jetsetliv for å gjøre inntrykk på unge, rike og vakre kvinner. Sjarmoffensiven går fint helt til de møter kvinnen som fordreier hele den målrettede flørten...