Den unge og talentfulle kunstneren Jerome Platz (Max Minghella) som dropper ut av videregående for å begynne på en liten kunstskole på østkysten. Som nybegynner har han store ambisjoner om å bli verdens største kunstner, som sitt store forbilde, Picasso. Dessverre blir ikke skjønnheten i Jeromes stilrene portretter satt pris på i en klasse hvor kunstidealet er alt-er-lov. Selv om hans harde bedømmelser av klassekameratenes verk eller sine seneste forsøk på å skape pseudo-kunst ikke er nok til å imponere, klarer Jerome i alle fall å tiltrekke seg den flotte og sofistikerte Audreys (Sophia Myles) oppmerksomhet, som både er kunstmodell og datter av en kjent kunstner. Audrey er lei av den moteriktige kunstscenen og lar seg tiltrekke av Jeromes oppriktige bilder. Men når Audrey faller for Jonah (Matt Keeslar), en tidsriktig og bøllete kunstmaler som blir skolens nye kunstidol, er Jerome sønderknust. I sin desperasjon legger han en risikabel plan om å få seg et navn og vinne henne tilbake.