31-årige Lily er en helt vanlig kvinne med et helt vanlig liv. Hun ser bra ut, er snill og gjør det bra i forsikringsselskapet hun jobber i. Men ett aspekt av Lilys liv er ikke helt normalt: hennes mor. Et par år tidligere fl yttet Lily tilbake til sin 60-årige mor Inez

for å ta seg av henne når hun var syk. Og nå som Lily er der akter ikke Inez å gi slipp på henne. Ensom og bitter etter at hennes mann forlot henne føler Inez det nå som om Lily er det eneste mennesket hun har igjen i verden. Hun har viklet Lily inn i et vev av skyldfølelse og løgner, som gjør at den unge kvinnen ikke tør å forlate sin mor. Inez gjør alt hun kan - og går også til ytterligheter - for å sabotere ethvert forhold Lily forsøker å få til ... spesielt med menn.