Gjennom et topphemmelig prosjekt har dyktige forskere fra NASA skapt den nye livsformen VIPER - en hybrid mellom menneskegener og computerchips som er designet til å overleve på planeten Mars. Uheldigvis går denne seiglivede skapningen nå løs i en liten by på jorden, og VIPER går straks i gang med det den er best til: å utrydde og overleve! De stakkars innbyggerne har ikke en sjanse, og NASA må innkalle spesialagent Mike Connors, spilt av Patrick Muldoon, for å rydde opp. Det handler ikke bare om å redde den lille byen, men å redde hele verden før den blir utslettet av VIPER.