Takket være den dypt idealistiske læreren Richard Clark har enhver elev på skolen muligheten til å bli en stjernestudent. For ham finnes det ikke dårlige elever. Det var derfor han sluttet i jobben ved et snobbete akademi eid av sin søkkrike far, og tok jobb ved en tøff skole midt i byen. Det er nemlig hans hellige overbevisning at all ungdom skal ha sjansen til å gjøre det samme som alle gjør i den alderen - få kjæreste, gå på skoleball og trygle om sex!