En gruppe av forræderiske tidligere marinesoldater stjeler en mengde kjemiske våpen som inneholder den dødelige nervegassen VX. De slår til på den forlatte fengselsøya Alcatraz og tar 81 turister som gisler. De forlanger 100 millioner dollar som kompensasjon for alle de soldatene som har omkommet under hemmelige operasjoner; til enkene deres som ble nektet kompensasjon etterpå. Dersom deres krav ikke blir etterkommet, vil terroristene sende flere raketter med den dødelige gassen innover San Fransisco. Et spesielt sammensatt SEAL-team blir satt inn for å forsøke å uskadeliggjøre rakettene før de avfyres. Med på laget er også en spesialist på kjemiske stridsgasser og en tidligere fange fra Alcatraz.