Etter at agent Kay (Tommy Lee Jones) har trukket seg tilbake fra intergalaktiske politioppdrag, er det blitt en tøffere og enda mer bråkjekk agent Jay (Will Smith) som er tilbake, konstant på alerten, iherdig arbeidende med å få has på korrupt utenomjordisk aktivitet og holde den i sjakk i New Yorks travle storbygater.