De en gang så kjente musketerene Athos, Porthos og Aramis har trukket seg tilbake og lever sine liv utenfor rampelyset. Men når den unge og eventyrlystne D'Artagnan kommer til Paris for å oppfylle sin drøm om å bli musketer, blir de dratt inn i det vanskeligste oppdraget noensinne. De må hjelpe sitt land Frankrike med å unngå krig mot England. Den unge Kong Louis sin nærmeste rådgiver Kardinal Richelieu (Waltz) gjør alt for å erobre tronen i landet. Gjennom å stjele Dronning Annes juveler og overlate dem til hertugen av Buckingham (Bloom), skaper han et rykte om at dronningen av Frankrike er utro. Med håp om at den unge Kong Louis dermed vil erklære krig mot England, ser rådgiveren Ruchelieu for seg at det franske folket i krigstid vil kreve en sterkere leder - Richelieu selv. Dermed må de tre musketerene og deres nye lærling gjøre det umulige. De må ta seg inn i det ugjennomtrengelige Tower of London og stjele tilbake juvelene, før det store ballet går av stabelen og tyveriet blir oppdaget. I tillegg til Christoper Waltz, Orlando Bloom, Milla Jovovich og Mads Mikkelsen, møter vi også Ray Stevenson, Luke Evans, Matthew Macfayden og Logan Lerman.