En av de ting leketøy er mest engstelig for er ting og hendelser som forhindrer at noen leker med dem. Men det som uroer dem aller mest er likevel å bli vokst i fra, å bli bortglemt... Woody, Buzz Lightyear og resten av Andys leketøy havner på hyllen når Andy drar hjemmefra for å gå på college.