Gretta (Knightley) og hennes kjæreste Dave (Levine) har en felles lidenskap for musikken. De har vært kjærester siden college, skrevet låter sammen, nå samboere og nyinnflyttede i New York City. Men Daves nye solo-kontrakt byr på stjernestatus og jentefristelser han ikke kan motstå. Plutselig er Gretta singel. Fylt med kjærlighetssorg må hun fighte for sin egen fremtidige karriere i den store byen. Livet hennes tar en ny retning når den desillusjonerte musikkprodusenten Dan (Ruffalo) snubler inn på en lokal bar hvor hun fremfører en av sine sanger. Dan fanges av hennes talent og hennes ekte, jordnære stil. Snart blir de to fremmede forent om noe felles - kjærligheten til musikken. Kanskje er dette Gretta og Dans store sjanse til å gjøre noe helt nytt i livet - og vise at hver unike historie har sitt eget soundtrack.