Den britiske journalisten George befinner seg i det okkuperte Nanjing under begynnelsen av andre verdenskrig. Der blir han vitne til Nanjing-massakren og blir nesten drept selv. George klarer ikke å komme seg ut av landet, men havner i stedet på et forfallent barnehjem langt fra fronten hvor han får se en helt annen side av krigen. George forsøker å ta seg av alle barna, men fronten beveger seg stadig nærmere med flere problemer på slep.