Tåken utspiller seg i Antonio Bay, en liten kystby i California, som er i full gang med å forberede sitt 100-årsjubileum. Akkurat da ruller en illevarslende tåke inn over byen og skjuler en gruppe spøkelsesaktige sjømenn. For 100 år siden sank skipet deres i bukten, og alle druknet. Nå er de ute etter hevn...