Kriminalpsykolog Kate Fuller (Olga Kurylenko) efterforsker mordet på en mand, der efter alt at dømme er blevet kvalt i søvne af sin kone med deres otteårige datter Sophie som eneste vidne. Da Kate undersøger gåden om en urgammel dæmon, der dræber sovende mennesker, begynder hun at opleve de samme uhyggelige symptomer som alle tidligere ofre og hvirvles ud i et mareridtsagtigt kapløb for at redde sig selv og Sophie, inden hun vover at falde i søvn.