Eliza Graves er pasient på et mentalsykehus hvor de innsatte har tatt over alt og later som de er ansatte og leger. Hun skal undersøkes av den nyankomne studenten fra Harvard Medical School som ikke aner hvilken underlig verden han har kommet til. Filmen er løst basert på novellen "The System of Doctor Tarr And Professor Fether" av Edgar Allan Poe.