Sommeren 1979 blir noen venner vitne til et katastrofalt togkrasj mens de selv holder på å spille inn en Super 8-film. De begynner straks å mistenke at dette ikke var noen ulykke. Kort tid etter skjer forsvinninger og flere uforklarlige ting inntreffer i den lille byen. Det lokale politiet forsøker å undersøke hva som har hendt. Det viser seg å være noe mer forferdelig enn noen av dem hadde kunnet ane.