En av guttene i en tenåringsgjeng dør på mystisk vis. Snart er de alle deltagere i spillet "Stay Alive", et skrekkfylt dataspill hvor overlevelse er det eneste ene. Det spinner rundt den grusomme historien om en adelsdame fra 1700-tallet, kjent under navnet "Blodets grevinne". Ungdomsgjengen vet lite om Stay Alive bortsett fra at de aldri skulle hatt tillatelse til å delta - i denne kampen på liv og død. Ute av stand til å motstå fristelsen setter de igang, og det viser seg at de skal bli drept en etter en, akkurat på samme måte som deres karakterer gjør det i spillet. I takt med at skillet mellom spill og virkelighet viskes ut må gruppen gi alt i kampen mot ondskapen. Mot Blodets grevinne gjelder kun en ting: Stay Alive...